W tym rozdziale:

• Wyjaśniamy, jakie informacje o wyrokach i grzywnach należy ujawnić zgodnie z VSME.
• Pokazujemy, jak w praktyce przygotować krótki, rzeczowy opis potwierdzający zgodność firmy z prawem.
• Tłumaczymy, jak ten punkt wpływa na ocenę wiarygodności MŚP przez banki i kontrahentów.
• Wskazujemy, jak uzupełnić raport o elementy dobrej praktyki etycznej – bez tworzenia rozbudowanego systemu compliance.

Czego dotyczy punkt B11

Punkt B11 ma charakter prawny i reputacyjny. Zgodnie ze standardem VSME firma powinna ujawnić, czy w okresie sprawozdawczym:

• była prawomocnie skazana za naruszenie przepisów antykorupcyjnych lub w sprawie zwalczania przekupstwa,
• otrzymała kary finansowe, sankcje administracyjne lub inne grzywny w związku z takimi naruszeniami,
• toczyły się wobec niej postępowania lub śledztwa w tym zakresie.

Jeśli żadne z powyższych zdarzeń nie miało miejsca, należy to jasno zaznaczyć w raporcie. Brak informacji nie oznacza „braku danych” – trzeba wprost zapisać, że firma nie była stroną postępowań ani nie poniosła kar.

Dlaczego ten punkt jest ważny

Ujawnienie B11 ma kluczowe znaczenie dla zaufania interesariuszy. Banki, instytucje finansowe i kontrahenci analizują te dane w ramach:

• oceny ryzyka reputacyjnego – czy firma przestrzega zasad uczciwego prowadzenia biznesu,
• oceny ryzyka prawnego – czy przedsiębiorstwo jest zagrożone sankcjami, które mogą wpłynąć na jego płynność finansową,
• procesów należytej staranności (due diligence) – szczególnie w łańcuchach dostaw spółek objętych dyrektywą CSDDD.

Wytyczne EBA/GL/2025/01 wskazują, że instytucje finansowe powinny brać pod uwagę m.in. naruszenia przepisów antykorupcyjnych, przypadki przekupstwa, fałszerstwa oraz konfliktu interesów przy ocenie ryzyka ESG swoich klientów.

Co ujawniać w raporcie ESG

Wystarczą krótkie, rzeczowe informacje:

• czy firma była stroną postępowań sądowych, administracyjnych lub karno-skarbowych,
• czy nałożono na nią grzywny, mandaty lub kary w związku z naruszeniem przepisów antykorupcyjnych,
• czy firma wdrożyła podstawowe środki zapobiegawcze (np. kodeks etyki, oświadczenia o braku konfliktu interesów, kanał zgłaszania nieprawidłowości).

Przykłady ujawnień zgodnych z VSME

Przykład 1 – brak naruszeń
W okresie sprawozdawczym 2024 r. wobec firmy nie toczyły się żadne postępowania dotyczące naruszenia przepisów antykorupcyjnych lub w sprawie zwalczania przekupstwa. Nie nałożono żadnych grzywien ani sankcji administracyjnych. Firma prowadzi działalność zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i zasadami etyki zawodowej.

Przykład 2 – ujawnienie zdarzenia zakończonego
W 2023 r. firma otrzymała karę administracyjną w wysokości 8 000 zł za nieprawidłowości w dokumentacji przetargowej. Nie stwierdzono elementów korupcyjnych ani przekupstwa. Wprowadzono dodatkowe szkolenie z zasad uczciwej konkurencji i procedur przetargowych.

Przykład 3 – firma z wdrożonymi zasadami etycznymi
Firma posiada Kodeks Etyki oraz wewnętrzną procedurę przeciwdziałania korupcji, podpisaną przez wszystkich pracowników. W 2024 roku nie odnotowano żadnych przypadków naruszeń prawa ani skarg związanych z nieuczciwym działaniem.

Jak wygląda to w standardach ESRS

W europejskim standardzie ESRS G1 – Ład korporacyjny temat przeciwdziałania korupcji i przekupstwu jest częścią obszaru zarządzania. Firmy objęte ESRS muszą ujawniać m.in.:

1. opis systemów kontroli wewnętrznej i audytu,
2. liczbę potwierdzonych przypadków korupcji,
3. działania naprawcze i sankcje,
4. procesy szkoleniowe z zakresu etyki i zgodności.

W standardzie VSME wystarczy potwierdzenie, że firma przestrzega prawa i zasad uczciwego działania.
Nie ma obowiązku tworzenia formalnego systemu compliance – wystarczy prosty opis działań zapobiegawczych i oświadczenie o braku naruszeń.

Wnioski wdrożeniowe

• Nawet brak naruszeń należy formalnie ujawnić – najlepiej w formie jednozdaniowego oświadczenia.
• Warto posiadać wewnętrzne zasady etyczne (nawet w uproszczonej formie) – wzmacniają wiarygodność raportu.
• Jeśli w firmie wystąpiło naruszenie, należy je opisać krótko, rzeczowo i wskazać działania naprawcze.
• Dla banków i kontrahentów istotne jest nie tylko to, czy naruszenia wystąpiły, ale również jak firma na nie reaguje.

Warto wiedzieć

1. Dlaczego ten punkt interesuje banki i partnerów biznesowych:
   Wysokie standardy etyczne oznaczają niższe ryzyko utraty reputacji i stabilności finansowej. Firmy, które jasno deklarują brak postępowań i stosują zasady przejrzystości, są postrzegane jako bezpieczni partnerzy.
2. Jak to wykorzystać w praktyce:
   Warto opracować krótkie oświadczenie o braku naruszeń przepisów antykorupcyjnych, podpisane przez właściciela lub zarząd. Taki dokument może być wykorzystany zarówno w raporcie ESG, jak i w procesie kredytowym czy przetargu publicznym.
3. Jak unikać błędów:
   Nie wystarczy pozostawić pola pustego – brak danych może być uznany za brak przejrzystości.
   Zawsze wpisz: „W okresie sprawozdawczym nie stwierdzono żadnych naruszeń przepisów antykorupcyjnych ani przypadków przekupstwa.”

W kolejnym rozdziale przechodzimy do Podsumowania modułu podstawowego (B) – czyli zebrania wszystkich kluczowych informacji, które tworzą minimum raportowe VSME dla sektora MŚP.

Spis treści

Podsumowanie modułu podstawowego (B)

Kontakt

Autor:  Damian Gawrysiak, Menedżer ds. wsparcia sprzedaży produktów ESG,  PKO Bank Polski