Raportowanie ESG w Polsce, co zmieni się po nowelizacji ustawy o rachunkowości i pakiecie Omnibus ?

Punktem odniesienia jest projekt nowelizacji polskiej ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (UC136), który wdraża rozwiązania przyjęte na poziomie UE w ramach pakietu uproszczeń Omnibus I.

Poniżej porządkujemy kogo dotyczą obowiązki, od kiedy i co to w praktyce oznacza dla firm oraz banków?

CSRD – przypomnienie na czym polega obowiązek?

Dyrektywa CSRD (2022/2464) wprowadziła obowiązek ujawniania informacji o:

• wpływie działalności firmy na środowisko, sprawy społeczne i ład korporacyjny,
• oraz wpływie tych obszarów na rozwój, wyniki i sytuację finansową jednostki.

Raportowanie ESG zostało włączone do sprawozdania z działalności i objęte obowiązkową atestacją.

Jak wyglądał pierwotny harmonogram CSRD?

Obowiązek raportowania został rozłożony na trzy etapy:

1. Pierwsza fala
Raportowanie w 2025 r. za rok 2024:

• największe jednostki zainteresowania publicznego,
• zatrudnienie powyżej 500 osób,
• przekroczenie co najmniej jednego progu finansowego dla jednostki dużej,
• oraz jednostki dominujące dużych grup o zatrudnieniu powyżej 500 osób.

2. Druga fala

• Pierwotnie: raportowanie w 2026 r.
• Po zmianach: raportowanie w 2028 r. za rok 2027
  – pozostałe jednostki duże i pozostałe duże grupy.

3. Trzecia fala

• Pierwotnie: raportowanie w 2027 r.
• Po zmianach: raportowanie w 2029 r. za rok 2028
  – mali i średni emitenci z rynku regulowanego.

Przesunięcie terminów dla drugiej i trzeciej fali wynika z dyrektywy 2025/794 („stop-the-clock”), wdrożonej w Polsce ustawą z 9 lipca 2025 r.

Omnibus I – zmiana filozofii raportowania Zrównoważonego Rozwoju (ESG)

26 lutego 2025 r. Komisja Europejska zaprezentowała pakiet uproszczeń Omnibus I, którego celem jest:

• ograniczenie nadmiernych obciążeń administracyjnych,
• poprawa konkurencyjności europejskich firm,
• koncentracja obowiązków na największych podmiotach o największym wpływie.

W odniesieniu do CSRD oznacza to radykalne zawężenie kręgu firm objętych obowiązkiem raportowania.

Nowy próg, kto docelowo będzie musiał raportować dane z obszaru ESG?

Zgodnie z przyjętymi zmianami do Dyrektywy CSRD, obowiązek raportowania dotyczyć ma wyłącznie jednostek, które łącznie spełniają dwa warunki:

• zatrudnienie powyżej 1000 pracowników,
• przychody netto ze sprzedaży powyżej 450 mln euro.

To fundamentalna zmiana w porównaniu do pierwotnej wersji CSRD.

O czym jest Projekt UC136 i jakie ma znaczenie dla firm z pierwszej fali?

Projekt ustawy UC136 ma na celu jak najszybsze wdrożenie opcji przewidzianej w dyrektywie, która pozwala państwom członkowskim zwolnić z raportowania za lata 2025 i 2026 jednostki z pierwszej fali CSRD, które nie spełniają nowych progów.

Co to oznacza w praktyce?

• Jednostki z pierwszej fali muszą zaraportować za rok 2024.
• Jeżeli nie spełniają nowych progów (1000 pracowników i 450 mln euro przychodów), mogą zostać zwolnione z raportowania za lata 2025 i 2026.
• Warunkiem jest szybkie wdrożenie tej opcji do prawa krajowego – stąd projekt UC136.

Nowelizacja ma na celu zmianę przepisów przejściowych ustawy z 6 grudnia 2024 r. (art. 14 ust. 5), aby firmy mogły skorzystać z ulgi przed terminem sporządzenia sprawozdania za 2025 r. (koniec marca 2026 r.). Aby to było możliwe pełen proces legislacyjny musi zakończyć się jeszcze w I kw 2026. 

Co to oznacza dla polskich firm?

Dla wielu przedsiębiorstw oznacza to:

• możliwe ograniczenie kosztów związanych z raportowaniem Zrównoważonego Rozwoju,
• możliwość przerwania lub zawieszenia formalnego raportowania po 2024 r.,
• większą elastyczność w podejściu do danych ESG, bez obowiązku publikacyjnego, ale z zachowaniem gotowości informacyjnej.

To jednak nie oznacza końca znaczenia danych z obszaru ESG. Ponieważ niezależnie od zmian regulacyjnych:

• banki pozostają zobowiązane do oceny ryzyk ESG (EBA),
• dane ESG nadal będą pozyskiwane w procesach kredytowych,
• zakres raportowania formalnego nie jest tożsamy z zakresem danych wymaganych przez instytucje finansowe.

Zmiana oznacza jedynie przesunięcie akcentu:

• z „obowiązku raportowego”
• na jakość danych, porównywalność i gotowość informacyjną klientów.

Projekt UC136 i pakiet Omnibus I nie znoszą znaczenia ESG tylko je porządkują.

Dla większości firm kluczowe pytanie nie brzmi już czy muszę raportować? Tylko jakimi danymi ESG muszę dysponować, żeby móc rozmawiać z bankiem i innymi partnerami biznesowymi?

I to właśnie w obszarze danych i procesów rozstrzyga się dziś praktyczne znaczenie ESG w polskim biznesie.

Więcej informacji o procedowanej zmianie dostępnych jest na stronie: https://www.gov.pl/web/premier/projekt-ustawy-zmieniajacej-ustawe-o-zmianie-ustawy-o-rachunkowosci-ustawy-o-bieglych-rewidentach-firmach-audytorskich-oraz-nadzorze-publicznym-oraz-niektorych-innych-ustaw3

Informację o zmianach w obowiązkach sprawozdawczości można również znaleźć na stronach Parlemantu Europejskiego: https://www.europarl.europa.eu/news/pl/press-room/20251211IPR32164/zrownowazony-rozwoj-sprawozdawczosc-i-nalezyta-starannosc-przedsiebiorstw

 Autor:  Damian Gawrysiak, Menedżer ds. wsparcia sprzedaży produktów ESG,  PKO Bank Polski